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过了三年，周亚夫那已经继承爵位的哥哥周胜之，突然犯了事儿，因为杀人而被剥夺了侯爵之位。皇帝感念周勃对汉朝建国立下累累功勋，不愿就此剥夺了周家爵位，于是下令推选周勃其他儿子中最好的来继承。结果，大家一致推举了周亚夫，周亚夫还就真成了侯爵。

在此之后，匈奴进犯，周亚夫在这个过程中做了一件酷得不行的事情，一直为后世所津津乐道。这就是人们常说的“细柳阅兵”。

因为匈奴进犯，汉文帝急调众将镇守防御。为了拱卫京师，派了三路军队到长安附近抵御守卫。一路驻守在灞上，另一路驻守在棘门，而时任河内太守的周亚夫则负责守卫细柳。

仗打起来之后，汉文帝为鼓舞士气，亲自到三路军队里去犒劳慰问。先到灞上，再到棘门，这两处都不用通报，见到皇帝的车马来了，军营都主动放行。而且两地的主将都是直到汉文帝的车驾进了军营才知道消息，迎接时慌慌张张。送文帝走时也是亲率全军送到营寨门口。

可是，到了周亚夫的营寨，就不是这么回事儿了，甚至和那两处截然不同。

负责为皇帝前边开道的车辆，一下子就被拦在了细柳营寨之外，在告知天子要来慰问后，守卫寨门的都尉却说：“将军有令，军中只听将军命令，不听天子诏令。”

于是乎，等汉文帝的车驾到了，派使者拿自己的符节到周亚夫的中军大帐通报。周亚夫才命令打开寨门迎接。守营的士兵还非常严肃地告诉汉文帝的随从：“将军有令，军营之中不许车马急驰。”

于是，一贯趾高气扬为皇帝赶马的车夫只好控制着缰绳，不让马走得太快。

到了军中大帐前，周亚夫一身戎装，出来迎接，手持兵器向文帝行拱手礼：“介胄之士不拜，请陛下允许臣下以军中之礼拜见。”

汉文帝听了，非常感动，欠身扶着车前的横木向将士们行军礼。而且在劳军之后，很长时间都向群臣们说起：“这才是真正的将军啊！那些霸上和棘门的军队，简直如同儿戏。如果敌人来偷袭，恐怕他们的将军也要被俘虏了。可是周亚夫，连皇帝的面子都不给，绝对不会被被敌人偷袭的！”

至此，周亚夫算是一炮走红，得到皇帝如此赞赏，别人盼星星盼月亮都盼不来。但是，这位冉冉升起的功勋之将，却没有意识到，这时的“铁面无私”与“岿然不动”，为今后皇帝对他的疑虑和猜忌，埋下了祸根。

在此之后，周亚夫逐渐掌握兵权，并在一场铺天盖地而来的灾祸中，又立了一场大功。

汉景帝三年，吴王刘濞联合楚王刘戊等七国发动叛乱，打出“诛晁错、清君侧”的旗号，造成国家大乱。汉景帝任命周亚夫为太尉，领兵平叛。

而此时的叛乱军正在猛攻梁国，但周亚夫并不想直接救援，他向景帝提出了自己的战略计划：“楚军素来剽悍，战斗力很强，如果正面决战，难以取胜。我打算先暂时放弃梁国，从背后断其粮道，然后伺机再击溃叛军。”

汉景帝同意了周亚夫的计划，于是周亚夫绕道进军，到达了雒阳。

而此时的梁国被叛军轮番急攻，与汉景帝是一母同胞的梁王向周亚夫求援。周亚夫却坚守不出，弄得梁王大怒，屡次求援均未果，最后甚至写信给汉景帝。由汉景帝下诏要周亚夫进兵增援，可周亚夫还是不为所动。

一片骂声之中，周亚夫顶住压力，派人暗中截断了叛军的粮道，还派兵劫去叛军的粮食。叛军只好先来攻打周亚夫。但是，几次挑战，周亚夫都不出战。时间一长，周亚夫军中都有些军心不稳了。

一天晚上，营中突然发生混乱，嘈杂声连周亚夫的大帐里都能听见，但周亚夫还是隐而不发，始终躺在床上不动。不一会儿，混乱自然就平息了。

几天后，叛军大举进攻军营的东南，声势浩大，但周亚夫却让部下到西北去防御。结果在西北遇到叛军主力的进攻，由于有了准备，所以很快击退了叛军。