彭德怀说：“日军突然向马家沟发动进攻，显然日军是看到了我防守薄弱的环节。如果161师死战，应该没有什么问题，可是现在战局十分被动，人心慌慌之下战斗力会大打折扣，我们必须作最坏的打算！”穆亚平说：“你是说全线崩溃？”彭德怀点点头。

本来在侧翼增援上来的23师团的一个旅团，前线司令官宫本一郎准备投入蚂蚁岭作战、加强攻势。接到寺内寿一的命令后，他迅速把这个旅团投入马家沟方向，接着命令23师团主力全部向马家沟方向挺进。

当天下午3时，161师指挥部里师长何飚脸色煞白，目光有些呆痴的望着地图。这时一名作战参谋放下电话惊慌失措说：“报告师座！蛤蟆岭阵地被突破了！”何飚一震，“报告师座！火龙沟阵地被突破了……。”接二连三有5处防守阵地被突破了。何飚就像热锅上的蚂蚁急得团团转。“命令部队给我反击，把阵地给我多回来！”何飚气急败坏喊道。

何飚喊完，颓废的坐在椅子上，这时一名旅长头上缠着绷带，狼狈的跑进来噗通跪在面前：“师座，赶快撤退吧！我们的防线被日军突破多处，已经守不住了！”何彪猛然站起来吼道：“妈的！你的部队那！你的阵地那！”说完何飚拔出手枪枪毙了对面的旅长。“给司令部发报，我决定和阵地共存亡！”

师部里大家吓得大气不敢出一声，参谋长说：“师座！不是我们不尽力，而是日军太强大，你应该为手下的弟兄们着想。”何飚挥了一下手说：“我意已决，没有我的命令部队不许撤退一步。”说完这话何飚知道等待自己的命运将会是什么！一屁股坐在椅子上脸色煞白。

参谋长看出了师座的心思，一挥手上来架起了何飚。“你们要干什么？妈的你们反了！”何飚被架了出去。参谋长接着命令全线撤退。

其实现在已经无需下达什么命令，整个一线部队已经无法抵挡。防守士兵们溃败的速度就像潮水一般，他们自发的撤出阵地，很快就失去有效的指挥变成逃跑。宫本一郎接到马家沟防线被突破的消息大喜，他一方面向司令官寺内寿一报告，一面命令23师团主力立即向马家沟方向快速开拔，继续扩大战果。

潼关战区司令部里鸦雀无声，只有电报声在滴滴答答，此时所有人员都注视着穆亚平和彭德怀。穆亚平听到此消息时痛苦的闭上眼睛，彭德怀尽管有思想准备，但是面对这种打击也是非常震惊。接着彭德怀大声说到：“命令所有部队就地阻击日军，延缓日军的进攻！谁胆敢违抗命令，一律军法从事！”

穆亚平心里非常清楚，这种时候法不责众，很快就会形成多骨米牌效应，日军在马家沟突破，蚂蚁岭支洛宁防线刚刚建立便支离破碎，继而全线崩溃。良久，彭德怀说：“穆司令，日军由南部夹击三门峡，三门峡已经受不住了，我已经电令129师撤出蚂蚁岭防线，一方面实施节节阻击，一方面在渑池构筑阵地延缓日军的进攻，但是只能延缓日军的进攻而已。”

穆亚平说：“彭总！你的意思是必须放弃济源、中条山防线？”彭德怀说：“日军若攻克三门峡后，我们撤退就来不及了。日后我们只能在潼关一线构筑防线，但是日军占领中条山后，日军利用黄河随时都会向陕西出兵，坦率说潼关防线也就变的脆弱了。”穆亚平又陷入沉默，坦率说他现在下命令从中条山和济源防线撤兵是绝不甘心的。

蚂蚁岭129师指挥部，刘伯承接到战区司令部的电报，气愤的挥手砸在桌子上。副师长彭雪枫接过电报只见上面写到：临晨三时左右日军突破了马家沟防线，蚂蚁岭防线已经失去防守的意义。情况万分紧急，命你部立即撤出阵地实施节节阻击，延缓日军进攻速度，同时在渑池从新构筑阵地阻击日军。

彭雪峰说：“师长，真没有想到日军在161防区突破了，当初为什么把这样一支部队放在马家沟？”刘伯承无奈说：“161师本身就驻防在马家沟，是一只轮战部队。命令部队陆续撤出阵地向渑池撤退，命令386旅断后节节阻击日军！”刘伯承果断的下达了撤退命令。