顿时，扬州军的士兵们点起火把，嘴里“杀……杀”地向荆州大营冲了过去。

荆州军大营防卫的士兵才被惊醒，连忙击鼓，瞬时鼓声大作，整个大营的人都被惊醒。

扬州军士兵在营外没有遇到抵挡，便冲进了荆州大营的门口，在门口处，荆州军设置了防线，即放置了一些鹿角加以阻拦，但参与防御的士兵却没有及时到位。显然这是扎营时布下的防线，士兵自己却疏忽了。

扬州军士兵很轻易地推开了鹿角，杀入营中。蒋钦率着士兵们一边冲杀，一边放火，营中很快就大乱起来。

张允正在睡梦中被叫醒，才知道外面扬州军冲营，他大吃一惊。他自然也防扬州军队冲营，但把精力放在了北面，哪会料到益阳城内居然能有多余的兵力出城袭营。

他赶紧爬了起来，到营外一看，外面已是大乱。他连忙召集士兵，进行抵抗，但于事无补。

过了一刻钟时间，张允看到他无法稳定局势，战场形势不妙，只能暗叹一声，率着残余士兵往南面资水方向而去。

这一场夜袭持续了一个多时辰时间，荆州大军溃败而去，蒋钦并没有追击，而是留在荆州大营中收拢降兵，安顿后事。因为这是晚上，路都看不清，追击不便。

在益阳南门城头之上，陆逊也是一宿没睡，而是来到城头上向荆州军大营的方向看去。直到看到荆州军大营方向火光四起，他知道蒋钦已经得手，心中大喜。

处理好战场之后，天已微亮，蒋钦率军回到了益阳城。陆逊再率军回北门，而蒋钦仍驻守南门，他累得早就在城头的墙上睡着了。

话说张允率着残军一路逃窜，天亮后再清点士兵，却发现自己的士兵只有不到一千人，他心中一阵悲苦。

一万大军来此，还不到一个月时间，加上港口的士兵，只剩下这三千多人了。看来，他只能撤退了。

张允让士兵就地休息了一个时辰，随后再次出发，到了下午，便到达资水岸边。

本来他还想休息一下，哪料他刚停下不久，上游之处有军队杀过了。来者是太史慈，太史慈在长沙临湘击溃刘贤和邢道荣的零陵大军后，便收到消息说张允从益阳上岸，准备攻益阳。

他心中大急，在长沙整顿兵马后，让魏延继续坚守长沙，自己率一千五百士兵，向益阳方向而去。

他来不及收集过资水用的船只，便绕道几十里，到资水狭窄之处，砍伐一些能浮起来的木头，让士兵抓住木头游过去。荆州、扬州之地靠着长江，很多士兵本身就会游泳。

军队渡河之后，他让士兵做好休息，然后率军向益阳方向进发，很快就来到荆州水军登岸处。

既然碰到了，岂有不攻之理？太史慈二话不说，便下令发动进攻，他哪里知道张允是战败刚逃到这岸边。