随着地盘的不断增加，灭亡的国家不断地增多，蒙古帝国积极扩军。这一支扩充的军队被称为汉军。兵员主要是金朝末年中原地区出现的守土自保的地方武装，被蒙古帝国击败或是招安后，成为蒙古军。还有就是蒙金战争中投降蒙古的各个军队，如中都（今北京）的乣军、北京（今内蒙古宁城县）的契丹军等。最后一类则是中原汉人民户中签发的士兵，数量达到十万人。元王朝建立，统一中国后，元朝的军制依然延续着成吉思汗时代的制度。
他们把汉军也编为千户和万户。各汉军万户所统人数多的有五六万，少的有二三万。汉军的万户长由蒙古大汗指定。汉军万户长之上设立统军都元帅，由探马赤军将领担任。蒙古大军出征，都元帅要接受大汗指定的蒙古亲王、万户长、千户长等前线指挥官的调遣。
在整个中国，元政府最先实行的是征兵制，后来又改成世兵制——凡列入军籍的人户要世代当兵。
综上所述，元王朝的兵制已经有了卫所制的雏形，所以当张昶提出卫所制时，元朝的执政家们认为这是多此一举。1363年时，天下大乱，军队调动频繁，根本没有时间来实行卫所制。所有的军人都上了战场，谁还有时间讨论种地的问题？
卫所制正如脱脱宰相整修黄河一样，如果真的实行了，恐怕会引起滔天大祸。张昶后来被朱元璋扣在应天城不放，他在极不情愿地为朱元璋工作时，可能也提过卫所制。因为1368年时，朱元璋的军队里就已有了千户、百户、总旗和小旗的军官职务。
可集大成者的荣耀，却戏剧性地罩到了刘伯温头上。
多年以后，当卫所制因为指挥使和他下面的那些军官的贪腐而灰飞烟灭时，刘伯温在天之灵可能会感慨，再好的制度，如果所用非人，也会一塌糊涂。
——卫所长官们的贪腐很好理解，他们平时在屯田过程中有权决定给士兵哪块田，不给哪块田，时间一久，他们发现侵吞士兵的田地是条发财之道，他们侵吞了士兵的田地后再雇人来种，粮食就归他自己了。士兵们断了生活来源，只好逃跑。
这正如一朵鲜花，插在美人头上，就使美人更为妩媚动人，而放在毛驴头上，毛驴会把它当成草料，过了嘴瘾。
刘伯温隐约地感觉到，1368年的自己可能就是一朵鲜花，而朱元璋是美人还是毛驴，时间很快就给出了答案。
和李善长交火
每当李善长坐在他的宰相办公室时，他内心都会升起一种自豪感。这种感觉是那么强烈，当它发作时，太阳都要抖上一抖。李善长有骄傲的资本。自跟随朱元璋后，李善长的表现一直让朱元璋非常满意。李善长是个心理高手，能在最短的时间里洞察朱元璋的好恶。同时，他勤奋刻苦，不遗余力地为朱元璋的后勤保障作出了卓越的贡献。他善于理财，朱元璋遇到他后，从未有过经济上的拮据。朱元璋曾说：“刘邦有萧何，而我有李善长。”所以当李善长在1368年被任命为新中国的宰相时，没有人有一点异议。用李善长自己的话说，宰相这个位置就是为他而存在的。
从刘伯温的眼中看去，李善长也是个宰辅之才。宰相的主要工作就是管理百官，李善长是个特别善于调护百官的人。所有官员都感觉到工作得很愉快，认为自己在宰相的领导下正实现人生最终极的价值。但刘伯温也注意到，李善长有一种并不使他欢喜的情结：地域情结。
李善长和朱元璋是老乡。朱元璋能有1368年建立新中国的那一天，用李善长的话来说，都是淮西帮的功劳。
元末的淮西，指的是淮南西路，包括今天安徽省中部（庐州、安庆、寿州、濠州、和州），河南省淮河以南地区（光州），湖北东部（黄州、蕲州）。
顾名思义，淮西帮也就是淮南西路地区的人。在朱元璋政府中，淮西人多如牛毛。李善长、徐达、常遇春，包括刘伯温的顶头上司御史大夫汤和这些名震遐迩的顶级人物都是淮西人，因为朱元璋就是淮西人，这就是一人飞升，仙及鸡犬。刘邦建立西汉帝国后，满朝文武半数以上是丰沛人，所以时人说，刘邦的政府就是丰沛集团的政府。李渊建立唐王朝后，关陇集团成员充盈朝堂。这并不是说，淮西和沛县，或者是关陇人才辈出，实是因为他们的主子当了皇帝，而他们恰好在主子未飞龙在天时就跟随左右。
据说，当时的应天城中，半城的高官都是淮西人。朱元璋就是淮西帮的帮主，而李善长则是副帮主。由于朱元璋的主要身份是皇帝，所以，李善长就成了淮西帮的大当家的。
当公务不忙时，李善长会坐在他的办公椅上向外望去。他能看到高大粗壮的红柱子，看到青灰色的砖墙，看到宫廷侍卫闪闪发光的盔甲，还能看到空气中的流气如万马奔腾。于是，他站起来，找他的淮西老乡们用家乡话聊天。越是有外省市的人在，李善长的家乡话就说得越地道，声音就越大。他只是想告诉那些非淮西人，这个政府是他们淮西人的，他是淮西帮的头子。
1368年的头四个月，李善长春风得意，但他也有烦心事，让他烦心的事就是刘伯温的为人。有一段时间，李善长特意关闭房门，严肃地思考刘伯温。刘伯温自1360年来到应天后，巨大的能量始终让李善长如芒刺在背。不过，由于二人的工作性质不同，李善长主要负责的是后勤，刘伯温负责的是战前谋划，所以两人没有大的冲突。李善长曾在朱元璋面前积极表现出他瞧不起刘伯温，朱元璋曾问他，谁是象纬高手，他硬着头皮回答是宋濂。其实，宋濂在他心目中远没有这样大的分量，他当时的回答只是出于意气，只要不是刘伯温，是任何阿猫阿狗都可以。朱元璋矫正他说：“其实刘伯温才是象纬高手。”刘伯温在朱元璋和陈友谅的战争中所表现出的才气与神乎其神的卜算能力，让李善长既妒又恨。不过，他始终没有把刘伯温看成是对手。很简单，他是淮西帮的头，新中国就是淮西帮建立的，刘伯温无论如何，也不过是他们淮西帮的工作人员。
和李善长对刘伯温的态度不同，刘伯温对李善长是从心里轻忽。刘伯温孤独的性格和已经定型的孤傲的个性，使他看不起那些爱吹捧主子的奴才。李善长恰好就是这样的人，朱元璋称吴王，是他率先叫嚣的，朱元璋称帝前，他忙得四脚朝天。李善长善于逢迎朱元璋，即使是淮西帮的人都看得到。刘伯温轻忽他，其实是对事不对人。除了这点，刘伯温对李善长的能力是敬佩的，几年后，朱元璋要他评论宰相，对于李善长，刘伯温的评价就是，这人有调护百官的能力，这种能力非平常人所能具备。
1368年刚开始，很多人就感觉到了李善长和刘伯温之间的空气充盈着极难闻的味道。刘伯温在御史中丞位置上严厉执法，从不姑息、从不忽视任何作奸犯科之事，这让身为宰相的李善长心情很不舒畅。因为刘伯温弹劾或者是惩罚的官员都是李善长这个宰相在管理。
他曾以柔和的态度提醒朱元璋，刘伯温这人工作一根筋，死咬着法律条文不放，应该要他灵活执法。朱元璋在沉思中，那是1368年阴历三月，汴梁已被攻陷，朱元璋正准备去汴梁考察迁都的问题。
对于李善长的提醒，朱元璋心中有数。他觉得李善长领导下的一部分政府官员的确有失检点之处，刘伯温做事，他是放心的。这人不会营私舞弊，更不会公报私仇。刘伯温做事，向来是按规则、按良知。这样的人，就应该让他发挥良知的力量，使那些没有良知的人得到惩罚。所以，当他在1368年阴历三月从应天去汴梁时，他把政府委托给了李善长和刘伯温。他对李善长说：“你管理百官。”又对刘伯温说，“你监督百官。我希望在我回来时，你二人会让这个政府比现在要好。”
李善长对朱元璋的警告理解得很随意，刘伯温却郑重其事。没有了朱元璋的应天城，政府官员们的头号人物和监督政府官员的头号人物意料之中地交火了。